*Com a colaboração de Alexandre Pezzin
No mundo dos negócios, as operações de fusões e aquisições (M&A) são muito comuns. O lado comprador, na maioria das vezes, busca aumentar a participação no mercado, ganhar eficiência e escala em sua operação e ter acesso a inovações de determinadas empresas.
Em contrapartida, o lado vendedor normalmente busca interromper a sua atuação naquele negócio, seja pela vontade de se capitalizar, pela incapacidade de continuar investindo na empresa ou até mesmo pela ausência de um plano concreto para a sucessão empresarial.
Independentemente do tamanho do patrimônio negociado, uma coisa é fato: a análise jurídica dos bens e pessoas que estão envolvidas na operação é imprescindível, principalmente para o lado comprador. É preciso saber se a empresa a ser comprada tem saúde financeira, se os números apresentados são reais, se não há débitos em aberto que podem impactar o negócio etc.
Aliás, se você não sabe o volume de passivos e os riscos jurídicos ligados à empresa, como você conseguiria chegar a um preço vantajoso para ofertar?
E é aí que entra a famosa due diligence (ou auditoria), que normalmente é dividida em três áreas: jurídica, contábil e financeira, sendo que cada uma delas possui atribuições técnicas específicas e análises próprias a depender da matéria.
Na parte jurídica, o procedimento investigará a empresa e os seus sócios, buscando identificar as obrigações, riscos e passivos ligados a eles e que podem interferir na operação societária.
Passa-se a análise de eventuais processos judiciais e documentos, tais como os contratos sociais ou estatutos e suas respectivas alterações; os acordos de sócios/acionistas; os contratos com clientes, fornecedores e instituições financeiras; os processos judiciais e administrativos; as matrículas imobiliárias; e os débitos tributários.
A título de exemplo, alguns pontos de atenção da equipe jurídica sobre esses documentos são a possibilidade de venda pelo sócio vendedor, pois, em determinadas situações, existem regras com outros sócios que impedem a alienação da participação societária.
Já na parte financeira e contábil, faz-se, entre várias outras coisas, a verificação da quantidade de dívidas e taxas contratadas pela sociedade, bem como faturamento, fluxo de caixa, despesas, capacidade de crescimento etc.
Entrar em um negócio sem entender os riscos jurídicos e os passivos ligados a ele pode custar caro: é possível que ele fique extremamente oneroso para a parte compradora e, a depender, resultar em prejuízos para ela.
Por isso é importante realizar uma boa e detalhada due diligence, para que sejam expostos os riscos jurídicos e os passivos do negócio, sendo possível realizar uma oferta bem embasada, principalmente no que diz respeito ao preço dela.
