Dentro da governança societária, existem várias funções que não podem ser confundidas no dia a dia da empresa. Os órgãos mais comuns de cada empresa são a assembleia de sócios, conselho e a administração/direção.
Empresas de médio e pequeno porte, na grande maioria das vezes, abrem mão do conselho, restando então os outros dois órgãos de governança corporativa.
Cada órgão possui uma competência societária. Enquanto os sócios, em reunião/assembleia, vão deliberar sobre os principais assuntos estratégicos da empresa, como uma expansão, abertura de novos negócios, venda, cisão, entrada de um novo sócio, o conselho vai definir as diretrizes executivas da empresa, ou seja, como a empresa deve ser conduzida, deliberando sobre aspectos operacionais e estratégicos para que sejam executados pelos diretores.
Por sua vez, os administradores (diretores) são executores, executivos, que tocam o dia a dia da empresa, sem, praticamente, qualquer atuação deliberativa.
Portanto, cada órgão tem sua função e seus poderes. Enquanto os sócios são os “deuses do Olimpo”, estando no topo da pirâmide da governança e, logo, com poucas funções, os administradores possuem muitas funções (base ampla da pirâmide).
Exatamente por isso, ainda que exercidos pela mesma pessoa, esses cargos não podem ser confundidos, misturados, visto que, fatalmente, geraria conflitos e prejuízos à empresa.
Neste ponto, reforça-se a necessidade de um contrato social e acordo de sócios com boa descrição dos procedimentos para atuação de cada órgão e, em especial, boa delimitação das suas competências.
O sócio que é presidente do conselho e também administrador da empresa tem que ter todos os cuidados necessários para não tomar uma decisão usando o "boné" errado. Tem que estar sempre bem respaldado de que aquele ato praticado foi feito em respeito à competência definida na governança da empresa.
Isso em especial se houver outros sócios que são “apenas" sócios. Estes, por sua vez, precisam compreender que não fazem parte do dia a dia da empresa e, portanto, não devem dar ordens executivas e atrapalhar o trabalho do administrador.
Sócio que é somente sócio tem que atuar apenas como somente sócio, por exemplo, fiscalizando as atuações dos administradores, solicitando informações quando entender necessário e, principalmente, votando nas reuniões de sócios. É um grande equívoco falar: “Sou sócio, tenho o direito de trabalhar aqui”. Não, não e não. Sendo sócio, você tem o direito de votar na escolha dos cargos administrativos. Se for eleito, ótimo, passou a ser administrador além de sócio. Se seu nome for recusado, continua exclusivamente sócio.
Por fim, essa separação funcional é relevante para definir as remunerações de cada cargo. Sócio é remunerado pelo capital social, através da distribuição de lucros. Conselheiros e administradores são remunerados pelo serviço prestado. Se determinada pessoa é sócia e também exerce funções administrativas, deveria receber duas remunerações distintas, de naturezas distintas e com tributações distintas.
O respeito à governança societária auxilia, inclusive, em um bom planejamento sucessório, onde a definição de herdeiro e sucessor passa exatamente por essa diferenciação, já que o herdeiro que for o sucessor tem dupla função: ser sócio e ser o administrador, com remuneração e competências de ambos cargos. Já o herdeiro que é somente herdeiro vai ser somente sócio, cabendo a ele aquelas atribuições de sócios.
Governança existe para ser aplicada e auxiliar a alavancar os negócios. Agir fora disso é quebrar a governança e, sem dúvidas, prejudicar seu negócio.
