A butique financeira e gestora de recursos Aria Capital pretende entrar nos próximos dias com uma ação de execução extrajudicial e o pedido de bloqueio de bens contra o grupo capixaba São Bernardo Saúde.
A empresa alega que prestou serviços para o grupo, mas não recebeu os valores devidos. De acordo com a Aria, ela foi contratada em 2015 para prospectar e buscar no mercado investidores interessados em adquirir o São Bernardo Saúde (SBS).
No primeiro ano de contrato, a butique diz que atuou com o levantamento de informações e elaboração de um memorando e do valuation (valor de mercado) do grupo. Na sequência, apresentou ao SBS potenciais investidores.
Três fundos de privite equity teriam demonstrado interesse em conversar com os proprietários do negócio, sendo um deles o Athena Saúde/Pátria Investimentos, que mais tarde fecharia negócio com a empresa do Espírito Santo.
O ponto é que essa negociação entre o Pátria e o São Bernardo, em 2018, teria deixado de fora a Aria Capital, conforme relatou à coluna o sócio-fundador da gestora José Carlos Osorio.
O executivo afirma que de 2015 a 2017, a Aria esteve envolvida no levantamento e na apresentação de informações e dados, assim como nas discussões sobre o negócio. Até que, em junho de 2017, o Grupo São Bernardo teria informado à gestora que as negociações com o Pátria seriam interrompidas para que as metas daquele ano e do início de 2018 fossem perseguidas de modo a valorizar o SBS e, portanto, a potencial venda.
"Naquele momento, discutia-se um valuation de R$ 160 milhões. Nós decidimos interromper a negociação para esperar o grupo cumprir algumas metas. Afinal, sabíamos que, assim, estaríamos mais fortes para voltar à mesa de negociações. Mas, mesmo com essa suspensão, continuamos em contato com os então controladores. Até que a partir de setembro de 2018, a gente não conseguia mais acessá-los e, para minha surpresa, no final de 2018 tomei conhecimento pela imprensa sobre o fechamento do negócio entre as partes", lembra Osorio.
O sócio da gestora relata ainda que a Aria tentou novos contatos com as partes. Como não teve sucesso, resolveu recorrer à Justiça para obter informações sobre a transação, entre elas sobre o valor da compra que, segundo a Ária, foi da ordem de R$ 240 milhões à época.
José Carlos Osorio pontua que pelo contrato firmado entre a Aria e o SBS, a gestora teria direito a 3,5% do valor da aquisição por ter sido a responsável por intermediar o negócio, ou seja, R$ 8,450 milhões.
"Esse valor é de fevereiro de 2019. Mas como tínhamos no contrato a previsão de correção aplicando o IGP-M, mais juros de mora e multa, chegamos ao valor de R$ 15 milhões. Soma-se a ele impostos e então alcançamos R$ 18,444 milhões. É esta a quantia que vamos usar na ação que daremos entrada para a execução do nosso contrato"
A coluna procurou o Grupo São Bernardo que esclareceu, por meio de nota, que a negociação com a Athena não foi assessorada pela Aria e reforçou que a transação com o Pátria não está concretizada porque esbarrou em exigências feitas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
"O São Bernardo Saúde esclarece, por meio de sua assessoria jurídica, que, inobstante ter mantido contrato de assessoria financeira com a Aria Capital em período anterior, este já não se encontra em vigor há mais de três anos, e a negociação existente com a Athena não foi assessorada pela referida butique financeira. É importante ressaltar, a princípio, que a negociação existente entre o grupo São Bernardo e a Athena sequer fora concluída, não havendo, portanto, que se falar em remuneração ou comissionamento, sendo absurda qualquer alegação nesse sentido."
O Grupo São Bernardo Saúde também rebateu a afirmação de Osorio sobre as tentativas frustradas de contato e reaproximação entre os envolvidos.
"Ressalta-se, por fim, que inúmeros contatos foram mantidos entre as duas empresas, através de suas assessorias jurídicas e outros intermediadores, na intenção de ser esclarecida a situação, ao contrário do alegado. Contudo, a Aria Capital insiste no recebimento de valores relativos a comissionamento por operação não concluída até a presente data, contrariando a razoabilidade e o bom-senso que devem reger toda e qualquer relação contratual ou comercial", informou o SBS.
Procurado pela coluna, o Pátria informou que não iria se manifestar.
IPO DA ATHENA
A ação de execução extrajudicial que a Aria planeja dar entrada contra o Grupo São Bernardo Saúde tende a acontecer em meio ao processo de oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) da Athena, previsto para este mês.
O fato foi inclusive destacado pelo sócio-fundador da Aria, José Carlos Osorio, que acredita que a forma como o tema foi conduzido pelas partes é ruim para o mercado como um todo. "Isso não é bom para o ambiente de negócios do país e, para uma empresa que está prestes a fazer um IPO, a atitude que ela teve me preocuparia se eu fosse investidor."
O Grupo Athena foi criado em 2017, como um investimento do fundo Brazilian Private Equity V, gerido pelo Pátria. O objetivo era criar um modelo de saúde suplementar diferenciado no Brasil. As operações da companhia estão distribuídas nos Estados do Piauí, Maranhão, Rio Grande do Norte, Paraná e Espírito Santo.
Entre os negócios do grupo no Estado estão o São Bernardo Saúde, o plano de saúde Samp e o Vitória Apart Hospital.
