Com colaboração de Pedro Mourente, estagiário do Mendonça e Machado Advogados
Quando se fala em governança corporativa, muita gente acha que se trata de algo exclusivo de empresas gigantes, com conselho de administração e diretoria cheia de cargos que ninguém entende. Parece um tema distante da realidade de quem empreende no dia a dia, especialmente em empresas pequenas, médias e familiares. Mas é justamente aí que mora o problema: a governança é mais urgente onde ninguém percebe que precisa dela.
A maioria das empresas no Brasil é de pequeno ou médio porte, muitas vezes com estrutura familiar. Nelas, os sócios são amigos ou parentes e, frequentemente, também assumem a administração. Essa sobreposição de papéis pode parecer natural, mas costuma ser o ponto de partida para inúmeros conflitos internos. Quando não há clareza sobre quem decide o quê, a empresa se torna vulnerável. E não é raro ver negócios promissores afundarem por desorganização interna, não por falta de mercado.
Nesse contexto, governança significa estabelecer regras claras de funcionamento: quem decide, sobre o quê, com que limite e de que forma. Mesmo que os sócios sejam próximos e convivam em harmonia, é ingenuidade achar que isso elimina a necessidade de acordos. Pelo contrário: nas empresas familiares, o vínculo afetivo muitas vezes atrapalha decisões difíceis. A governança, portanto, atua como proteção, não contra os sócios, mas a favor da empresa.
Um primeiro passo essencial é separar o papel de sócio do papel de administrador. O sócio é quem detém uma porcentagem da empresa, já o administrador é quem toca a operação, assume responsabilidades legais, assina contratos e responde pela gestão. Quando essas funções se misturam sem critérios claros, é difícil saber se uma decisão está sendo tomada no interesse da empresa ou de quem está no comando naquele momento.
Outro ponto fundamental é definir níveis de decisão. Até que valor um administrador pode agir sozinho? A partir de que ponto é necessária autorização conjunta? O que precisa ser submetido aos sócios? Estabelecer esses critérios evita que tudo dependa de consenso, o que trava a operação, e impede que decisões arriscadas sejam tomadas sem controle. Empresas bem-organizadas sabem equilibrar agilidade com segurança.
A governança também deve prever como agir em situações como saída de sócios, sucessão, venda de participações ou entrada de novos membros da família na gestão. Quando esses assuntos não estão documentados, é comum surgirem ressentimentos e rupturas difíceis de contornar. Não se trata de burocratizar, mas de organizar. E isso pode ser feito por meio de instrumentos relevantes, como contrato social, acordo de sócios ou protocolo familiar.
Governança não é luxo nem coisa de empresa grande. É uma ferramenta de proteção para negócios que desejam durar mais de uma geração, quanto mais cedo ela entra em cena, mais longe a empresa pode ir. Governança é o que impede que uma boa ideia vire uma grande briga, e isso vale, e muito, para qualquer empresa.
