Ter a maior participação no capital de uma empresa não significa, necessariamente, ter o controle do negócio. Um caso recente no mercado da beleza ilustra essa distinção e traz uma reflexão importante para quem empreende ou pretende ingressar em uma sociedade.
A influenciadora e empresária Mari Saad, fundadora da Mascavo, anunciou nas redes sociais seu afastamento da gestão da marca. Segundo seu relato, embora fosse sócia majoritária, havia perdido o controle da operação e o acesso às informações da empresa. A parte investidora apresenta outra versão, e o caso está sendo discutido na Justiça.
Esse episódio levanta uma questão jurídica relevante: como alguém pode deter a maior participação societária e, ainda assim, não comandar o próprio negócio?
A resposta está na diferença entre participação societária, administração e poder de decisão. A participação no capital determina, entre outros aspectos, a proporção dos direitos econômicos de cada sócio, observadas as regras aplicáveis e os ajustes previstos nos documentos societários.
Já as atribuições de gestão, as competências para tomar decisões e as matérias sujeitas à aprovação ou ao veto de determinados sócios dependem da estrutura jurídica adotada e das regras estabelecidas entre as partes.
Segundo informações divulgadas pela imprensa, a parte minoritária da Mascavo teria poderes de veto sobre decisões estratégicas, além de conduzir a operação e a área financeira. Em tese, esses mecanismos não são, por si só, irregulares. Isso porque, a concessão de direitos específicos a investidores pode ser legítima e necessária para proteger o capital investido e equilibrar os interesses dos sócios.
O ponto de atenção está nos efeitos práticos dessas disposições. Quem controla o fluxo financeiro conduz a operação ou pode impedir determinadas decisões exerce influência relevante sobre os rumos da empresa, ainda que não detenha a maior participação no capital. Por isso, o percentual de quotas, isoladamente, não é suficiente para compreender como o poder está distribuído dentro de uma sociedade.
Os conflitos surgem, muitas vezes, quando as expectativas dos sócios não correspondem às regras efetivamente pactuadas. Um pode acreditar que sua posição de sócio majoritário lhe assegura a liderança do negócio, enquanto o outro entende que os poderes recebidos o permitem conduzir a operação ou restringir determinadas decisões.
Quando essas atribuições não estão claramente delimitadas, a divergência pode evoluir para disputas societárias, comprometer a gestão e gerar prejuízos financeiros e reputacionais.
É por isso que a organização jurídica da sociedade deve preceder o conflito. Antes de ingressar em um negócio, os sócios precisam definir quem será responsável pela gestão, quais informações estarão disponíveis a cada um, quais decisões poderão ser tomadas individualmente e quais dependerão de aprovação conjunta. Também é importante estabelecer mecanismos para resolver impasses e procedimentos para situações de ruptura da relação societária.
O protocolo de intenções, o contrato social e o acordo de sócios cumprem funções complementares nessa estruturação. Quando bem elaborados e alinhados entre si, esses instrumentos permitem transformar expectativas em regras claras, reduzindo o espaço para divergências e oferecendo parâmetros objetivos para a solução de conflitos.
No fim, ser sócio majoritário significa deter a maior parcela do capital, enquanto controlar a empresa depende de como os poderes de decisão e de administração estão distribuídos. Uma sociedade bem estruturada não depende apenas de confiança entre os sócios, mas também de regras claras sobre os limites, as responsabilidades e os poderes de cada um.
Com a colaboração de Joanna Vieira, advogada do Mendonça e Machado Advogados
