Costumo dizer que a sociedade de dois sócios, com metade de participação para cada um, é a pior que existe. Não por aspectos societários ou tributários, mas por questões de gestão e governança.
Toda sociedade empresarial tem seus níveis hierárquicos em termos de governança e tomada de decisão. “De cima para baixo” temos: reunião/assembleia de sócios => Conselho de Administração => diretoria. Apesar de nem todas empresas possuírem Conselho de Administração, todas possuem, obrigatoriamente, sócio e administrador.
Assim, ao passo que as decisões executivas, do dia a dia, cabem à Diretoria/Administrador, cujos poderes normalmente são bem delimitados no Contrato Social, as questões estratégias e de maior relevância para expansões dos negócios cabem, naturalmente, aos sócios. E aqui que está o problema quando só existem dois sócios e cada um tem metade da empresa: quem decide em caso de empate?
A resposta é simples e problemática. Decide quem diz NÃO, porque a tomada de decisão para fazer algo em uma sociedade precisa de um resultado positivo.
Assim, em uma sociedade com participações iguais entre dois sócios, será necessária sempre uma unanimidade para tomar uma decisão que, em outro contexto, necessitaria de simples maioria, 50%+1. Neste aspecto, na sociedade "meio a meio", o sócio mais poderoso é o que diz não. É como se ele tivesse um poder de veto, já que sua discordância para a tomada de praticamente todas as decisões impede que a deliberação seja tomada.
Salvo nas situações em que há um enorme alinhamento entre os sócios, a sociedade 50/50 é fadada ao conflito societário e, por que não, ao insucesso financeiro. A saída para esse problema não precisa ser, necessariamente, a inclusão de um terceiro sócio ou a transferência de quotas para que um sócio se torne majoritário. Um bom contrato social e acordo de sócios, prevendo regras para a tomada de decisão em caso de empate, pode solucionar o problema.
Por exemplo, se houver empate, o contrato pode prever a necessidade de chamar um terceiro para auxiliar naquela decisão específica e apontar o caminho a ser seguido; ou pode prever que determinadas deliberações podem ser aprovadas por um dos sócios isoladamente; ou pode ter expresso que decisões abaixo de um determinado valor não precisa da unanimidade.
As saídas existem, e sempre passam por uma boa estruturação contratual e de governança da sociedade. Caso contrário, se for usar somente o “bom senso”, com contratos sociais elaborados no “modelo Junta Comercial”, o insucesso é quase certo, e mandará quem diz “NÃO!”.
