Com coautoria de Igor Belineli, especialista em Finanças Corporativas
Normalmente, quando quer vender ou comprar algo de alto valor, você procura um especialista para ajudar nessa difícil missão. Quando vai vender um imóvel, busca um corretor. Ao precisar fazer um procedimento de saúde, como cirurgia plástica, procura o melhor e mais especializado médico.
Por que fazer diferente quando o assunto é uma empresa? Seja comprar, seja vender, existem inúmeros fatores que precisam ser levados em consideração para realizar o melhor negócio possível. Vamos imaginar que você queira vender seu negócio (mas tudo que for dito aqui vale para uma compra também).
Primeiro é preciso saber quanto vale o seu negócio, ou seja, seu valuation, assunto abordado em nosso último artigo desta coluna (confere lá). Segundo é saber se sua empresa já possui máxima eficiência ou se, com uma boa reestruturação financeira, fiscal e societária, consegue maximizar o valor da empresa.
Além disso, você precisa compreender o mercado de compra e venda de empresas do mesmo segmento e quais fatores irão levar o comprador a se interessar pela sua empresa. Será que o mercado está alavancado, ou está em baixa? Sua empresa possui vantagens competitivas comparada aos concorrentes? Será que sua empresa possui fragilidades que desconhece? Qual a última vez que fez uma diligência para verificar passivos ocultos, como ações judiciais, ou outras coisas que podem prejudicar a venda?
E mais, será que você é realmente a melhor pessoa para encontrar o comprador e negociar a venda? Muito provavelmente não, até porque existem empresas e profissionais especializados nisso e que, certamente, ajudam a obter o melhor negócio possível.
Não se pode, em hipótese nenhuma, esquecer também da estruturação jurídica, em especial societária-contratual, do negócio a ser formalizado. E não me refiro apenas a um impecável contrato de compra e venda, mas também à própria alteração contratual, se for uma simples troca de sócios, ou à estruturação da operação caso seja uma fusão (quando duas empresas se unem e dão origem a uma nova), incorporação (quando uma empresa compra e “engole” a outra) ou uma cisão (divisão de uma empresa em duas).
Cada uma dessas modalidades de operação societária demanda um conjunto de contratos e atos jurídicos distintos, que precisam levar em consideração, também, todos os detalhes e subjetividades do que foi negociado.
Ainda que, no fim, seja uma simples “compra e venda de empresas”, a falta de um planejamento financeiro, contábil e jurídico pode tornar o negócio um pesadelo, com responsabilização por passivos e situações inesperadas e que ficam ajustadas somente “no fio do bigode”.
Em tempos como o atual, em que operações de compra e venda são cada vez mais comuns (apenas em 2021, esse mercado movimentou cerca de R$ 347 bilhões no Brasil), não há mais como fazer uma cirurgia cardíaca com um dermatologista, assim como não é possível fazer uma operação de M&A (do inglês Mergers and Acquisitions), como o povo gosta de falar, sem se preparar adequadamente.
